Der verwitwete U.S. Marshal J. D. Cahill, einer der gefürchtetsten Marshals, hat schon viele Outlaws ins Gefängnis gebracht, aber ein Problem bei der Erziehung seiner Söhne. Als Cahill eine Bande Gauner verfolgt, verführt Abe Fraser Cahills Söhne, den 17-jährige Danny und den 12-jährigen Billy Joe zu einem Bankraub, bei dem der Sheriff und sein Deputy getötet werden. Schnell merken Danny und Billy Joe, dass sie ohne die Hilfe ihres Vaters aufgeschmissen sind. Cahill sucht den Fährtenleser Lightfoot auf um seinen Söhnen auf Schritt und Tritt zu folgen. Cahill erschiesst Fraser und Komplizen und seine Söhne hoffen auf eine milde Strafe .

Der ziemlich lädierte Westernheld Cole Thornton John Wayne und sein alter Freund, der von Alkohol und Liebeskummer angeschlagene Sheriff J.P. Harah Robert Mitchum, sind längst nicht mehr so wild wie der Westen. Und selbst mit einem Meisterschützen wie dem jungen "Mississippi" Trahern James Caan an ihrer Seite ist es mehr als fraglich, ob sie gegen den Revolverhelden McLeod und dessen Kumpane eine echte Chance haben. Doch das Schicksal fordert sie noch einmal heraus ...