Wir schreiben das Jahr 1858: Unter dem Kommando von Captain Inish Scull verfolgen Texas Ranger den Comanchen Kicking Wolf, der sich als Pferdedieb einen Namen gemacht hat. Als er eines Nachts Sculls Pferd klaut, macht sich der Captain zusammen mit dem Spurensucher Famous Shoes an seine Verfolgung. Die übrigen Ranger schickt Scull unter Führung von Woodrow Call und Augustus McCrae nach Austin zurück - nicht ahnend, dass die Comanchen einen gefährlichen Plan verfolgen.

Australien im 19. Jahrhundert schlottert vor der gemeinen Burns-Bande, die gerade erst wieder eine ganze Familie auf einer einsam gelegenen Farm ausrottete. Der ambitionierte Captain Stanley und seine wenig zimperlichen Sicherheitskräfte sinnen auf Rache und greifen sich Mikey, das Nesthäkchen der Burns-Brüder. Der soll grausam zu Tode kommen, wenn nicht Charlie, der humanste der Burns-Brüder, auszieht und gegen eine Begnadigung höchstpersönlich seinen älteren Bruder, den Bandenchef Arthur, zur Strecke bringt.

Nachdem der neureiche Rancher Randall Bragg den Sheriff des Städtchens Appaloosa samt beider Deputies umgebracht hat und seine Männer in dem Ort für Angst und Schrecken sorgen, werden die beiden Lawmen Virgil Cole und Everett Hitch vom Stadtrat als neue Gesetzeshüter angeheuert, damit wieder Recht und Ordnung herrschen soll. Tatsächlich gelingt es den Beiden recht schnell, die Fronten klarzustellen und nachdem sogar einer von Braggs Männern den Mut hat, gegen seinen Boss auszusagen, scheint es nur noch eine Frage von Tagen zu sein, bis der Job erledigt ist. Ausgerechnet dann taucht aber die schöne Witwe Allison French in Appaloosa auf, die Virgil Cole nicht nur den Kopf verdreht, sondern auch die Freundschaft zwischen Cole und Hitch auf eine härtere Probe stellt und zu allem Überfluss wird dadurch die Sache mit Bragg auch nicht leichter.