Nach vier Jahren Bürgerkrieg, den sie als Heranwachsende begannen und als gestandene Männer beendeten, kehren Jesse James und seine Gang nach Missouri in ihr Heimatdorf Liberty zurück. Doch die Wiedersehensfreude mit den Familien und Jesses Jugendliebe Zee wird erheblich durch die Machenschaften eines Eisenbahnbarons gestört, der den Farmern für seine Strecken ihr Land entwenden will - notfalls mit Gewalt. Als Jesse James sich weigert und die Selbstjustiz der Pinkerton Leute mit Witz und Wagemut beantwortet, wird seine Familie Opfer eines Angriffs. James, sein Bruder Frank, das Bruderpaar Younger und ihr langjähriger Wegbegleiter Comanche Tom beschließen sich zu rächen und beginnen, als James-Younger-Gang Banken zu überfallen, wo die Gelder der Eisenbahngesellschaft deponiert sind. Doch während der Reichtum der Bahnbosse schmilzt und Jesses Ruf als charismatischer Desperado wächst, steigt auch sein Kopfgeld - ganz zu schweigen vom Hass und Neid seiner Gegner.

Die 14jährige Mattie Ross ist fest entschlossen, den kaltblütigen Mord an ihrem Vater nicht ungesühnt zu lassen. Da die Behörden ihr nicht helfen, will sie den feigen Mörder Tom Chaney mit eigenen Mitteln seiner gerechten Strafe zuführen. Für 100 Dollar engagiert sie den trunksüchtigen und raubeinigen U.S. Marshall Rooster Cogburn, der es mit dem Gesetz selbst alles andere als genau nimmt. Widerwillig lässt er sich von Mattie überreden, sie auf die Jagd nach Chaney mit zu nehmen - quer durch die gesetzlosen Weiten der Prärie. Doch sie sind nicht allein, denn auch Texas Ranger LaBoeuf will den Flüchtigen stellen, um eine Kopfprämie zu kassieren, die auf Chaney wegen eines weiteren Mordes ausgesetzt ist. Unfreiwillig ziehen sie zu dritt weiter und schon bald kommt Mattie dem Mörder ihres Vaters gefährlich nah...

Historisches Drama, das den Aufstand der Texaner gegen Mexiko 1835/1836 thematisiert. Im Zentrum der Handlung steht die Verteidigung der befestigten Mission Alamo, die nach wochenlanger Belagerung von den Mexikanern erstürmt wird.