Nachdem der neureiche Rancher Randall Bragg den Sheriff des Städtchens Appaloosa samt beider Deputies umgebracht hat und seine Männer in dem Ort für Angst und Schrecken sorgen, werden die beiden Lawmen Virgil Cole und Everett Hitch vom Stadtrat als neue Gesetzeshüter angeheuert, damit wieder Recht und Ordnung herrschen soll. Tatsächlich gelingt es den Beiden recht schnell, die Fronten klarzustellen und nachdem sogar einer von Braggs Männern den Mut hat, gegen seinen Boss auszusagen, scheint es nur noch eine Frage von Tagen zu sein, bis der Job erledigt ist. Ausgerechnet dann taucht aber die schöne Witwe Allison French in Appaloosa auf, die Virgil Cole nicht nur den Kopf verdreht, sondern auch die Freundschaft zwischen Cole und Hitch auf eine härtere Probe stellt und zu allem Überfluss wird dadurch die Sache mit Bragg auch nicht leichter.

Der kauzige Indianer Tonto erzählt seine ganz eigene Version der sagenhaften Geschichte des maskierten Lone Rangers: Die berühmten Texas-Ranger sorgen für Recht und Ordnung. Meistens jedenfalls. Als die gefürchtete Cavendish-Gang in einem spektakulären Gewaltakt einen Zug überfällt, um ihren Anführer Butch aus den Händen der Ranger zu befreien, nimmt die Sache ein böses Ende und John Reid bleibt dem Tode geweiht in der Wüste zurück, bis Tonto ihn findet und ihm das Leben rettet. Beide sinnen, wenn auch aus unterschiedlichen Beweggründen, auf Rache - leider so ziemlich ihre einzige Gemeinsamkeit. Allen Gegensätzen zum Trotz tun sie sich aber zusammen und der totgeglaubte John gibt sich mit Hilfe einer dunklen Maske nun als Lone Ranger die Ehre. Ab jetzt wird nur noch nach den eigenen Regeln gespielt und im wildesten aller Western mal so richtig aufgeräumt ...