Die alleinerziehende Mutter Billy lebt mit ihren beiden Kindern Bones und Franky in Lost River, einem trostlosen Ort, der zunehmend zur Geisterstadt wird, da die Immobilienkrise die Bewohner wegtreibt. Als Billy mit den Hypothekenzahlungen in Rückstand gerät, lässt sie sich auf eine Idee des Bankmanagers Dave ein. Der erzählt ihr von einer Möglichkeit, wie sie vorerst über die Runden kommen kann: Um ihr Haus nicht zu verlieren, soll Billy in seinem Nachtclub arbeiten. Dort trifft sie nicht nur auf die geheimnisvolle Cat, sondern setzt schließlich auch ihr eigenes Leben aufs Spiel. Während sie mehr und mehr in eine morbide und düstere Unterwelt abtaucht, klaut ihr Sohn Bones wertvollen Kupferdraht aus den Wänden verlassener Häuser. Dabei hat es jedoch bald der brutale Bully, der sich selbst als Herrscher über die Stadt sieht, auf ihn abgesehen, wodurch auch Bones' freundliches Nachbarsmädchen Rat in Gefahr gerät.

Am Ende des Flures wohnt die elegante alte Dame, aus deren Wohnung zuweilen Klopfgeräusche dringen. Das hindert die alleinerziehende Jungmutter nicht, ihre kleine Tochter Julie zuweilen in ihre Obhut zu geben. Denn Julie mag die geheimnisvolle alte Dame, und diese mag kleine Mädchen. Vielleicht sogar ein wenig zu sehr, wie ihre erwachsene Tochter bestätigen könnte. Außerdem ist die alte Dame besessen von Schmetterlingen, besitzt eine stattliche Sammlung toter Exemplare. Die darf nicht jeder sehen. Julie aber ist neugierig.