1943 im besetzten Frankreich. In einem kleinen Dorf unweit der spanischen Grenze lebt der alte Bildhauer Marc Cros mit seiner Frau Léa. Der 80-jährige Künstler hat schon lange keine Skulptur mehr geschaffen. Er hat zwei Kriege erlebt und erwartet nicht mehr viel vom Leben und der Menschheit. Eines Tages aber trifft seine Frau Léa die junge Katalanin Mercè, die auf der Flucht vor den Truppen Francos ist, und nimmt sie kurzerhand mit nach Hause. Das Ehepaar bietet Mercè an, in der Werkstatt des Bildhauers zu wohnen und im Gegenzug Modell für das letzte Werk des alten Cros Modell zu stehen. Langsam entwickelt sich eine wundervolle Freundschaft zwischen der jungen Frau, deren Leben gerade erst begonnen hat, und dem Künstler, der das Ende seines Lebens nahen sieht.

Der gescheiterte Künstler Art Dodge hält sich und seine schlechtlaufende Galerie mit betrügerischen Bilderverkäufen über Wasser. Als er mit dem Mafioso Gene Paletto aneinandergerät, versteckt Art sich bei dessen Ex-Frau Betty, die von dem charmanten Bonvivant sofort höchst angetan ist. Nach kurzer Zeit läuten schon die Hochzeitsglocken. Doch da verliebt sich Art in Bettys ätherische Schwester Liz. Um Komplikationen aus dem Weg zu gehen, erfindet er flugs einen Zwillingsbruder - womit die Probleme allerdings erst richtig anfangen