Frank Adler lebt gemeinsam mit seiner Nichte Mary, die er anstatt ihrer eigenen Eltern großgezogen hat, in einem kleinen Küstenort in Florida. Mary ist ebenso lebhaft wie intelligent und aufgrund ihrer Leistungen in der Schule, vor allem in Mathematik, vermutet ihre Lehrerin Bonnie schon bald, dass Mary hochbegabt sein könnte. Frank will davon jedoch nichts wissen, sondern möchte Mary ein weitgehend normales Leben abseits von Leistungsdruck und Intelligenztests ermöglichen. Doch als seine eigene Mutter Evelyn davon erfährt, ist es mit dem geruhsamen Leben der Patchwork-Familie vorbei, denn Evelyn hat große Pläne für ihre Enkeltochter. Doch Frank beschließt, für das Wohl seiner Nichte zu kämpfen und erhält dabei Unterstützung von Bonnie, die ihrerseits ein Auge auf den attraktiven alleinerziehenden Ersatzvater geworfen hat, sowie von seiner resoluten Vermieterin und Freundin Roberta.

Nur noch ein Tag trennt die Schüler von den heiß ersehnten Ferien und der liebenswürdige Englischlehrer Andy Campbell (Martin Day) hat alle Hände voll zu tun, denn die Kinder sind völlig außer Rand und Band. Doch nicht nur die bereiten ihm Kopfzerbrechen - auch die Verwaltung hat einiges verbockt und so drohen aufgrund von Budget-Kürzungen mehrere Entlassungen. Zu allem Überfluss zieht Andy auch noch den Zorn seines knallharten und furchteinflößenden Kollegen Ron Strickland (Ice Cube) auf sich, als er ungewollt für dessen Entlassung sorgt. Ron fordert Andy zu einem klassischen Faustkampf nach der Schule heraus. Das bleibt natürlich nicht lange geheim und schon bald ist es das Ereignis, das alle mitansehen wollen. Doch Andy hat verständlicherweise wenig Lust, sich vor aller Augen verdreschen zu lassen und sucht fieberhaft nach einem Weg, sich vor der Prügelei zu drücken.

Texas in den 1930er Jahren. Rassismus, Vorurteile und brutale Übergriffe gegenüber der schwarzen Bevölkerung prägen das Bild. Doch Melvin B. Tolson (Denzel Washington), ein Universitätsprofessor am Wiley College, nimmt den Kampf gegen die Ungerechtigkeit auf. Er formt ein Team aus afroamerikanischen Studenten und bringt diesen die hohe Kunst des Debattierens bei. Trotz des erbitterten Widerstands der öffentlichen Meinung, schickt er seine vier besten Studenten in einen Wettbewerb gegen das Eliteteam der Harvard Universität. Vor dem Hintergrund dramatischer gesellschaftlicher Ereignisse dieser Zeit, entwickelt sich ein packender Kampf von Tolsons Studenten gegen die übermächtige weiße Elite. Die Story basiert auf realen Personen und einer wahren Begebenheit.