In den "Roaring Twenties" ist der "Cotton Club" in Harlem einer der gefragtesten, aber auch skandalträchtigsten Jazz-Clubs New Yorks. Aber nicht nur der Rhythmus, sondern auch Prohibition und Wirtschaftskrise erhitzen die Gemüter. Gangster, Musiker, Polizei - die einen besuchen den Club, andere wiederum möchten ihn am liebsten schließen. Nachdem der Jazztrompeter Dixie Dwyer einem der großen Mafiabosse Dutch Schultz das Leben rettete, wird er von diesem nun protegiert. Schultz verschafft ihm einen Job als Bodyguard für sein Gangsterliebchen Vera. Doch Dixie verliebt sich in sie, und damit fangen seine Probleme erst richtig an.

Nachdem der kleine Gauner Mike (Laurence Fishburne) und sein neu gefundener drogenabhängiger Bruder Torch (Titus Welliver) eine Gruppe fremder Dealer "abziehen"´, müssen sie mit Konsequenzen rechnen, daher verstecken sie sich in einem verlassenen Haus. In ihrem Versteck besucht sie Mikes' alter Freund Tony (Eamonn Walker), doch er kommt nicht in friedlicher Absicht.