Die Dellen, die sich Iron Man im Kampf gegen seine Widersacher Justin Hammer und Ivan Vanko zugezogen hatte, sind kaum ausgebeult, da droht neue Gefahr. Ein streng geheimes Serum, welches Extremis genannt wird und auf Nanotechnologie basiert, ermöglicht es den mit dem Serum injizierten Menschen, ungeahnte Kräfte zu entwickeln, allerdings mit einer Tendenz zu ungezügelter Aggressivität. Aldrichs Kollegin Maya Hansen, baut auf die Hilfe von Visionär Tony Stark. Währendessen bedroht eine dunkle Macht in Gestalt von The Mandarin die Welt und möchte dem Wettrüsten ein Ende zu seinen Gunsten setzen. Dabei verübt er einen Anschlag auf die amerikanische Regierung und dessen Präsidenten, sowie auf die Air Force, bei der Tony Starks Freund Rhodey dient. Als ein Anschlag auf Tony Starks Eigenheim folgt, geraten er und Pepper Potts in große Gefahr...

Die Dellen, die sich Iron Man im Kampf gegen seine Widersacher Justin Hammer und Ivan Vanko zugezogen hatte, sind kaum ausgebeult, da droht neue Gefahr. Ein streng geheimes Serum, welches Extremis genannt wird und auf Nanotechnologie basiert, ermöglicht es den mit dem Serum injizierten Menschen, ungeahnte Kräfte zu entwickeln, allerdings mit einer Tendenz zu ungezügelter Aggressivität. Aldrichs Kollegin Maya Hansen, baut auf die Hilfe von Visionär Tony Stark. Währendessen bedroht eine dunkle Macht in Gestalt von The Mandarin die Welt und möchte dem Wettrüsten ein Ende zu seinen Gunsten setzen. Dabei verübt er einen Anschlag auf die amerikanische Regierung und dessen Präsidenten, sowie auf die Air Force, bei der Tony Starks Freund Rhodey dient. Als ein Anschlag auf Tony Starks Eigenheim folgt, geraten er und Pepper Potts in große Gefahr...

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.

Eines windigen herbstlichen Nachmittags wird der Erde der Krieg erklärt. Ray ein Kranführer, und seine zwei Kinder, stehen plötzlich mitten im Geschehen: der Boden reißt auf und stählerne Kolosse erheben sich aus den Asphaltbrocken. Alles was um sie herumsteht verwandeln sie zu Staub. Ray beschließt mit den Kindern zu fliehen. Doch es gibt kaum einen Ort an den sie gelangen, der nicht schon unter Beschuss der Invasoren vom Mars steht.

Eines windigen herbstlichen Nachmittags wird der Erde der Krieg erklärt. Ray ein Kranführer, und seine zwei Kinder, stehen plötzlich mitten im Geschehen: der Boden reißt auf und stählerne Kolosse erheben sich aus den Asphaltbrocken. Alles was um sie herumsteht verwandeln sie zu Staub. Ray beschließt mit den Kindern zu fliehen. Doch es gibt kaum einen Ort an den sie gelangen, der nicht schon unter Beschuss der Invasoren vom Mars steht.

Nach seiner Ankunft am New Yorker John-F.-Kennedy-Flughafen gerät der Osteuropäer Viktor Navorski in die Mühlen der Bürokratie. Durch einen Staatsstreich in seinem Land plötzlich heimatlos geworden, darf Navorski nicht in die USA einreisen. Gefangen in der hektischen Welt des Flughafens versucht Viktor, sich ein Zuhause zu schaffen. Er findet Freunde und einen Job, verliebt sich und lernt schließlich Amerika kennen...