Im mittleren Osten wird eine Gruppe U.S.-Soldaten von einer Horde Riesenspinnen angegriffen. Die Truppe schafft es den Attacken der "Camel Spiders" knapp zu entkommen. Leider muss ein Mann sein Leben lassen. Das nutzen die riesigen Spinnen als Chance, um auf das Flugzeug für die Heimkehr der Soldaten und somit unbemerkt nach Amerika zu gelangen. Dort angekommen fallen die aggressiven Insekten die Menschen einer kleinen Stadt an und töten diese auf bestialische Art und Weise. Captain Sturges, Sheriff Beaumont, einige Einheimische sowie eine kleine Gruppe von Touristen schließen sich zusammen, um den gefährlichen Bestien den Garaus zu machen. Doch leicht haben es die mutigen Kämpfer nicht. Schnell verbreitet sich Verzweiflung...

Johnny Truelove residiert in einem schmucken Bungalow und feiert durchgehend wilde Partys. Zusammen mit seiner Gang verdient Johnny sein Geld mit Verkauf von Drogen und springt dabei mit zahlungsunwilligen Kunden nicht gerade zimperlich um. Der heißblütige Drogensüchtige Jack Mazursky schuldet Johnny noch einige hundert Dollar - zwischen den beiden Platzhirschen entwickelt sich ein Machtkampf. Jack verwüstet Johnnys Haus, was sich dieser nicht gefallen lässt und kurzerhand Jacks kleinen Halbbruder Zack kidnappt, um Druck auszuüben...