Sechs Frauen treffen sich an einem abgelegenen Gebirgszug der Appalachen, um dort ein verzweigtes Höhlensystem zu erforschen. Als sie jedoch den Rückweg antreten wollen, versperrt ein herabgefallener Felsen den Ausgang. Auf der Suche nach einem anderen Ausweg bemerken die Frauen, dass in der Höhle blutdurstige Kreaturen leben, die sich perfekt an die Umgebung angepasst haben und ohne Vorwarnung angreifen.

Bei dem Versuch, ein UFO vom Himmel zu holen, kommt es zur Kollision zwischen diesem und einem Kampfjet. Der Pilot kann sich mittels Schleudersitz retten und landet auf einer kleinen Insel. Als er das abgestürzte außerirdische Raumschiff entdeckt, muß er entsetzt feststellen, daß auch der außerirdische Pilot überlebt hat. Dieser hat die Form einer Riesenspinne übernommen und beginnt einen Spinnenstaat aufzubauen.Kurze Zeit später: Eine Expedition unter wissenschaftlicher Beteiligung, soll zur Insel gebracht werden, um den verschwundenen Piloten zu finden. Pilotin Susana muß bereits bei Ankunft auf die Insel eine Notlandung hinlegen. Zusammen mit dem Abenteurer Valentine untersucht das Team nun die Insel und müssen schon bald feststellen, daß sich unheimliche Mutationen auf dieser befinden. Der Kampf ums nackte Überleben hat begonnen...