Eine britische Raummission, zur Erforschung des Halleyschen Kometen, entdeckt in seinem Schweif ein geheimnisvolles Flugobjekt. An Bord finden sie die Leichen zweier unbekannter Männer und einer verführerisch-schönen Frau im Tiefschlaf. Sie beginnen mit der Bergung und lösen damit eine Katastrophe aus. Als das Raumschiff wieder auf der Erde landet, ist es ausgebrannt und die Besatzung bis auf Kommandant Carlsen tot. Die drei Passagiere stürzen als blutsaugende Aliens London in ein apokalyptisches Chaos. Carlsen nimmt als einziger Überlebender der Forschungsmission den Kampf gegen die Vernichtung der Menschheit auf - und gegen Mathilda May, die den Zuschauern als erotische und furchterregende Außerirdische den Atem raubt.

Die Ferien stehen vor der Tür und Vada bekommt eine Hausaufgabe mit - sie soll einen Aufsatz über einen Menschen schreiben, den sie vereehrt aber niemals gesehen hat. Sie wählt ihre Mutter als Thema aus und verbringt ihre Ferien bei Onkel Phil in L.A., mit dem sie ihre Recherchen startet. Phils Sohn Nick ist zunächst wenig begeistert von der Landgöre, doch dann wird er auch in die Suche hineingesogen...