Der abgehalfterte Kult-Horror-Regisseur Spencer Crowe erhält einen Auftrag, von dem er sich endlich wieder Erfolg verspricht: Er soll zu Halloween ein Live-Spukhaus in einer alten Irrenanstalt inszenieren! Crowe setzt alles daran, dass die Effekte schocken, dumm nur, dass ausgerechnet am Tag der Eröffnung zwei gefährliche Mörder aus einem Gefangenentransport entkommen und eine blutige Jagd auf die Horrorfans veranstalten.

Teenager Miles hat keinen großen Draht zu seinen Mitschülern. Seine Freizeit widmet er voll und ganz seinem Motocross-Bike. Doch als er mal wieder in der kalifornischen Wüste ist, attackiert ihn der kampfwütige Roboterhund A-X-L. Eine schnelle Verfolgungsjagd später, bei der Miles dem hochentwickelten Tech-Tier lediglich knapp entkommt, schafft er es, A-X-L zu zähmen - wie einen echten Hund. Eine tiefe Freundschaft entsteht. Aber A-X-L verstößt damit gegen die Bestimmung, für die ihn das Militär geschaffen hat. Er soll töten! Die Armee-Wissenschaftler wollen ihre Kampfmaschine zurück und eröffnen die Jagd auf A-X-L. Miles setzt alles daran, seinen neuen Freund zu schützen. Sara hilft ihm. Alle drei geraten damit in sehr große Gefahr ...