Jimmy Dworski, ein unbekümmerter Knastbruder, hat das Leben im Gefängnis satt. Er bricht aus, findet einen fremden Terminkalender - ein Filofax inklusive Kreditkarten, Bargeld und den Schlüssel zu einer Luxusvilla in Malibu - und damit ein neues Leben. Das Problem: Es gehört einem anderen! Dieser andere, Topmanager Spencer Barnes, dessen Leben durch sein Filofax perfekt durchorganisiert ist, verliert mit demselbigen nicht nur seinen Terminkalender; sein ganzes wohlgeordnetes Leben gerät durcheinander, Ehe und Karriere scheinen zu zerbrechen. Während nun Spencer im Großstadtdschungel von L.A. seinem geliebten und lebensnotwendigen Filofax hinterherjagt, genießt Jimmy das Leben in Saus und Braus und macht nebenbei Karriere. Doch dann prallen diese beiden Extreme aufeinander.

In den Vereinigten Staaten der Zukunft ist es verboten mehr als ein Baby zu bekommen. John und Karen Brennick versuchen aus diesem Grund über die Grenze nach Mexiko zu flüchten, denn: Karen ist mit ihrem zweiten Kind schwanger. Sie werden entdeckt und inhaftiert. Das Gefängnis ist eine, unter der Erde errichtete, hochmoderne Verwahrungsanstalt, in der die Gefangenen mit Lasern, Kameras, Gedankenscannern und anderen Methoden kontrolliert werden. Die Kinder, die in Gefangenschaft geboren werden, werden dem High-Tech-Unternehmen MenTel für die Erschaffung von Cyborgs zur Verfügung gestellt. John und Karen wollen diesem Schicksal entgehen und planen eine gewagte Flucht. Doch der sadistische Gefängnisdirektor Poe hat sein Auge auf die attraktive Karen geworfen, was die Flucht zusätzlich erschweren könnte.