Irgendwo in der marokkanischen Wüste peitscht ein mörderischer Sandsturm durch eine Bohrstation. Drei Tage zuvor brach abrupt der Kontakt mit der Anlage ab, seitdem gibt es kein Lebenszeichen mehr von dort. Der Sicherheitsbeamte Jack begibt sich zur Station, um herauszufinden, was geschehen ist, und findet verlassene Räume, unheilvolle Kritzeleien an den Wänden und Überreste satanischer Rituale vor. Als plötzlich eine wunderschöne junge Frau vor ihm steht, beginnt er, an seinem Verstand zu zweifeln.

Aus dem beschaulichen Cambridge kommt Edie in das New York der 60er. Dort trifft sie auf Andy Warhol. Edies Charisma, gepaart mit ihrer Verletzlichkeit, lässt sie zu Warhols Muse aufsteigen. Sie lebt in der rauschenden Welt der Factory. Warhol verwandelt die stillgelegte Hutfabrik in einen Ort, der als Sinnbild der 60er gilt. Kunst, Drogen und freie Liebe prägen den Alltag der New Yorker Künstlerszene, und mittendrin ist Edie, die zum Gesicht der Gegenkultur aufsteigt. Scheinbar an der Spitze angelangt verliebt sie sich in einen mythenumwobenen Rockstar. Gefangen zwischen Warhols Welt und ihrer neuen Liebe findet sie sich letztendlich im Stich gelassen von beiden. Auf sich allein gestellt versucht sie in der modernen Welt zu bestehen. Doch ihre Vergangenheit lässt sie nicht los...