Der amerikanische Millionär Lewis ersteigert im Großbritannien der 1950er Jahre das Herrenhaus des in Schande verstorbenen gleichnamigen Lord Darlington. Dem Adligen wird vorgeworfen, zu Beginn der 30er Jahre mit Nazis zusammengearbeitet zu haben. Butler Stevens erinnert sich in einem Brief, gerichtet an die ehemalige Haushälterin Miss Kenton , an diese Zeit zurück und daran, wie sie zum ersten Mal in Darlington Hall aufkreuzte. Als Stevens seiner aus Pflichtgefühl unterdrückte Liebe ihr gegenüber gedenkt, beschließt er, Miss Kenton nach all den Jahren aufzusuchen und seinen Fehler gut zu machen.

Auf der Flucht vor einem Gesangsauftritt, den sie auf der Teeparty ihrer Eltern absolvieren soll, gerät die kleine Alice in das absonderliche Wunderland. Hier erlebt sie skurrile Abenteuer mit der schlauen Grinsekatze, der bösen Herzkönigin, Major Raupe und einer Menge anderer wunderlicher Gesellen.