Als eine amerikanische Ölfirma einen Bohrturm in der weiten Wüste der Mongolei in Betrieb nimmt, wissen sie nicht was sich unter ihnen befindet. Bei ihren Bohrungen stoßen sie auf ein Nest von tödlichen Kreaturen, die sich rasend schnell ausbreiten und jeden verschlingen, der ihnen in den Weg kommt! Der Einzige, der sie stoppen kann ist der Schatzsucher und Abenteurer Daniel Upkin, der schon sein ganzes Leben lang nach einem legendären Grab sucht, das der Sage nach von den Monsterwürmern bewacht wird. Er muss alles riskieren um die Kreaturen aufzuhalten, bevor sie sein Lebenswerk für immer zerstören!

Nachdem er in seiner Heimatstadt gründlich aufgeräumt hat, gibt Nick seinen Job als County Sheriff auf und zieht nach Dallas, um mit einer FBI-Agentin und ihrer 12-jährigen Tochter ein neues Leben zu beginnen. Allerdings wird ihm ziemlich bald klar, dass ihn seine neue Rolle als "der Lebensgefährte" nicht ausfüllt. Als ein skrupelloser Drogenboss es auf mehrere Zeugen in einem Bundesprozess abgesehen hat, wird Nick plötzlich in einen Krieg verwickelt, in dem er niemandem trauen kann. Denn dieses Mal befindet er sich auf dem Territorium der Gangster und tritt gegen eine erbarmungslose Armee brutaler Verbrecher an. Nicks Art von ländlicher Justiz scheint in den Straßen der Großstadt wenig ausrichten zu können, aber er ist zu allem bereit, um die Menschen, die er liebt, zu beschützen...

JD McQueen (Aaron Carter) ist ein singender Teenager und der Schwarm aller jungen Mädchen. In der Schule läuft es für JD allerdings nicht wirklich gut und so beschließt sein Management, dass er entweder gute Leistungen in der Schule bringt oder seine kommende Tournee abgesagt wird. Dies würde nicht nur für JD den Zusammenbruch einer Welt bedeuten. Jane Brighton (Alana Austin) ist eigentlich ein ganz normales Mädchen. Wie so viele Girlies in ihrem Alter, schwärmt auch sie für JD. Doch JD ist scheinbar unerreichbar. Zumindest bis zu dem Tag, als JD an die Schule von Jane kommt um das Schuljahr erfolgreich abzuschließen. Zunächst Undercover. Wie es der Zufall so will, gibt Jane JD Nachhilfe und natürlich kommt Jane hinter das kleine Geheimnis von JD.

Der Filmproduzent Alan Clay möchte eine Dokumentation über das Leben von Dr. Claire Archer drehen. Das Leben der Frau ist vor allem interessant, weil sie zwei Männer in Notwehr töten musste. Schnell entsteht zwischen Alan und Claire eine Affäre, die der Filmemacher nun vor seiner Frau verbergen muß. Doch dann gräbt Alan bei seinen Recherchen neue Fakten über die beiden Todesfälle aus, und Claire sieht sich zum Handeln gezwungen.