Der Film ist ein Prequel des ersten Films und erzählt die Geschichte des Ursprungs der Lykaner. Lucian, der erste Lykaner, wird von Viktor, einer der drei Ältesten unter den Vampiren, großgezogen. Er schafft so die Lykaner, die sich die aristokratischen Vampire, genannt Death Dealer, als Sklaven halten. Viktors Tochter Sonja, eine rebellische junge Vampirin, hat eine heimliche Beziehung mit Lucian. Lucian will die grausame Unterdrückung seiner Rasse beenden und startet eine Revolution gegen Vampirkönig Viktor. Der Film zeigt die Geschichte bis zum Beginn des ersten Teils.

Der Weg der Gefährten hat sich geteilt. Ringträger Frodo und sein treuer Begleiter Sam treffen in den Bergen von Emyn Muil auf Gollum, dem einst Bilbo Beutlin den Einen Ring wegnahm. Gollums Versuch, den mächtigen Ring von Frodo zu stehlen, misslingt, doch die Hobbits bringen es nicht übers Herz, die Kreatur zu töten. Stattdessen soll Gollum die beiden nach Mordor an die Pforten von Barad-Dûr, Saurons Festung, führen, wo Frodo den Ring vernichten will. Währenddessen folgen Aragorn, Elben-Bogenschütze Legolas und Zwerg Gimli den Spuren der von Orks verschleppten Hobbits. Im Menschenkönigreich Rohan ersuchen sie Unterstützung. Doch König Theoden steht unter einem tödlichen Bann Saurons. Erst als Gandalf als wiedergeborener weißer Zauberer zurückkehrt, wendet sich das Blatt. Er befreit Theoden von dem Fluch und bringt die Menschen von Rohan hinter sich. Unterdessen rückt Saurons Verbündeter Saruman mit einer 10.000 Mann starken Armee von Uruk-hais in RIchtung der Menschenstadt vor...

Dem Hobbit Bilbo Beutlin fällt zufällig ein machtvoller Ring in die kleinen Hände. Dieses Schmuckstück erlaubte es dem finsteren Herrscher Sauron einst, die Welt zu unterjochen. Der Ring schien über Jahrhunderte verloren, bis Bilbo ihn an sich nahm und seinen "Schatz" sechzig Jahre lang bewahrte. An seinem 111. Geburtstag gibt er ihn schweren Herzens an seinen Neffen Frodo weiter und verlässt seine Heimat Mittelerde. Für den jungen Hobbit Frodo wird der Ring jedoch zur schweren Bürde. Der böse Geist Saurons, der in dem "Einen" gefangen ist, wird immer stärker. Frodo bleibt nur eine Möglichkeit: Er muss ihn vernichten. Allerdings ist das nicht gerade einfach. Nur in den ewigen Feuern des Schicksalsberges im Lande Mordor, wo der Ring geschmiedet wurde, kann er auch vernichtet werden. Doch bis dahin muss Frodo an der Seite des Zauberers Gandalf und seiner Gefährten durch Feindesland ziehen, immer verfolgt von Saurons Lakaien...