Die menschenfressenden Graboiden sind zurück. Noch tödlicher als zuvor terrorisieren sie die Einwohner eines südafrikanischen Wildreservats. Da die Monster aus dem Boden und aus der Luft angreifen, ist das Wissen des erfahrenen Graboiden-Bekämpfers Burt Gummer und dem technisch begabten Travis Welker gefragt.

Seit dem Tod seiner Frau wollen dem Kinderbuchautor Tom Nightingale einfach keine Elfen-Märchen mehr einfallen. Seiner kleinen Tochter liest er abends vor dem Zubettgehen nur noch alte Geschichten vor. Dabei wird er von der Elfe Crystal belauscht, die ganz bezaubert ist von den Märchen. Völlig vertieft in Toms Erzählkunst kommt es zu einem Unfall, bei dem sie sich in einen Menschen verwandelt und gleichzeitig ihr Gedächtnis verliert. Während Tom die unbekannte Schöne ins Krankenhaus bringt herrscht im Elfenreich helle Aufregung, da der böse Collector Crystals Seele rauben will.