Arielle und Eric sind glücklich mit ihrem Töchterchen Melody - bis Morgana, eine Hexen-Krake, auftaucht und sich das Kind mit einem ihrer riesigen Tentakel schnappt. Zwar kann sie fürs erste in die Flucht geschlagen werden, doch veranlasst die Angst Arielle dazu, ihrer Tochter das Meer zu verbieten und ihre Herkunft als Meerjungfrau zu verschweigen. Doch Melody fühlt sich wie ein Fisch im Wasser und flüchtet nach bitteren Enttäuschungen mit Altersgenossen an Land ins Meer, wo Morgana sie zu einem Komplott missbraucht, dass die heile Unterwasserwelt zu zerstören droht.

Die ins Alter gekommenen, abgehalfterten Schauspieler Tom Greener, Kage Mulligan und Floyd Benson finden bei einem Saufgelage die Leiche eines Gangsters. Die drei ausrangierten Schauspieler wittern ihre Chance und wollen dem Fall mit Hilfe ihres schauspielerischen Talents auf die Schliche kommen. Dabei finden sie heraus, dass jede Menge Geld im Spiel war, welches sich die Altstars unter den Nagel reißen wollen.