Toller (Ethan Hawke) war ehemals Pfarrer beim US-Militär. Er hat mit dem Tod seines Sohnes zu kämpfen, den er ermutigte, in die Armee zu gehen. Zwischen dem Geistlichen und Mary (Amanda Seyfried), einer trauernden Witwe, entwickelt sich eine zarte Freundschaft. Marys verstorbener Gatte war Umwelt-Aktivist und gemeinsam stellen Toller und Mary fest, dass die Kirche des Priesters mit skrupellosen Firmen unter eine Decke steckt.

In einem kleinen Vorort von New Jersey gründet der junge, ambitionierte Douglas Damiano in den 60er Jahren mit seinen Freunden eine Band - wie so viele Jugendliche träumen sie davon, mit ihrer Musik den ganz großen Durchbruch zu schaffen und zu Superstars zu werden wie ihre Vorbilder The Rolling Stones oder The Beatles. Bis dahin ist es allerdings noch ein weiter Weg. In Zeiten des Vietnam-Kriegs befindet sich nicht nur die Musik im radikalen Wandel. Die jüngere Generation liegt aufgrund neuer Ideologien mit ihren Eltern im ständigen Clinch, heftige Auseinandersetzungen sind an der Tagesordnung. Insbesondere Douglas hat mit seinem strengen und konservativen Vater Pat ein schweres Los gezogen. Und auch die Beziehung zur bezaubernden Grace Deitz, für die er schon zu Schulzeiten schwärmte, verläuft mehr als stürmisch. Schnell muss er einsehen, dass der Weg zum Erwachsenwerden auch für einen künftigen Superstar alles andere als einfach ist.