Seelenverwandtschaft und ewige Liebe existieren für Richard nur in der Theorie: Der Professor für Romantische Literatur an der renommierten Cambridge-Universität ist privat ein notorischer Single und Womanizer. Doch dann wird sein aktueller Flirt Kate schwanger und plötzlich führt "Professor Love" mit seiner viel jüngeren Frau und Sohn ein beschauliches Familienleben, an das er sich nur schwer gewöhnt. Nach ein paar Jahren ist es aber ausgerechnet Kate, die sich in einen jüngeren Mann verliebt und auszieht. Doch ihren Sohn will sie nicht in Richards unkundigen Händen wissen und quartiert kurzerhand ihre ältere Stiefschwester Olivia bei Richard ein. Die temperamentvolle Schwägerin übernimmt schon bald das Regiment und versucht nicht nur den Sohn in den Griff zu bekommen.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.