Abby, die erfolgreiche Produzentin einer morgendlichen Unterhaltungssendung, stellt hohe Erwartungen an die Männerwelt. Mike, der chauvinistische TV-Star, mit dem sie zusammenarbeitet, ist dagegen überzeugt, dass Männer nur das "Eine"? wollen. Fest entschlossen, sich dennoch ihren Traummann zu angeln, lässt sich Abby bei einer vielversprechenden neuen Liebschaft einige Tipps von Mike geben - mit überraschenden Ergebnissen für alle Beteiligten.

Einst wollte die böse Königin Cleokatztra mit Hilfe ihres magischen Amuletts die Katzen zu den höchsten Wesen auf Erden erheben, und konnte nur durch einen wackeren Welpen daran gehindert werden. In der Gegenwart greift nun erneut ein Bösewicht nach dem Amulett, um das Werk der Katzen zu vollenden. Doch hat er die Rechnung ohne die Buddies gemacht. Die fünf Hundewelpen folgen ihrem Herrchen, dem Enkel vom Chefarchäologen, heimlich bis nach Ägypten und nehmen den Kampf auf.

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..

"The Prince" nannte man Paul einst, als er noch Auftragskiller bei der Mafia war. Doch dies ist lange her. Seit seinem als Ticket in die Freiheit geplanten, jedoch gescheiterten Bombenattentat auf seinen früheren Arbeitgeber, Mafiaboss Omar, bei dem nicht der Mafioso, sondern dessen Lebensgefährtin ums Leben kam, lebt Paul in der Versenkung. Zwanzig Jahre nach dem tragischen Mord an seiner Frau sieht Omar den Zeitpunkt für seine Rache gekommen: Um den ehemaligen Mitstreiter aus der Reserve zu locken, entführt der Gangster Pauls Tochter Beth. Doch der ehemalige Killer ist über die Jahre keineswegs eingerostet und hat immer noch Kontakte in die Unterwelt, die ihm wohlgesonnen sind, wie sein früherer Kumpel Sam, der ihn mit der für die Rettungsaktion notwendigen Feuerkraft ausrüstet. Schließlich kommt es zum alles entscheidenden Showdown zwischen dem Gangsterboss alter Schule und "The Prince".

Der Feuerwehrmann Jeremy Coleman wird Zeuge, wie ein Gemischtwarenhändler und dessen Sohn einem brutalen Anschlag zum Opfer fallen. Er selbst kommt nur ganz knapp mit dem Leben davon. Doch damit ist die Gefahr noch längst nicht vorbei, im Gegenteil, der Albtraum hat gerade erst begonnen. Er wird dazu gezwungen, gegen den Verbrecherfürsten Neil Hagan auszusagen und dafür kommt er in ein Zeugenschutzprogramm, das unter der Aufsicht der U.S. Marshalls steht. Jeremy erhält eine neue Identität, die allerdings schnell auffliegt, wodurch er wieder ins Visier der Gangster gerät. Daraufhin beginnt er, die Dinge selbst in die Hand zu nehmen. Schließlich steht nicht nur sein Leben auf dem Spiel, sondern auch das seiner Freundin.