Wie aus dem Nichts sind sie plötzlich da. Außerirdische! Sie überrennen das australische Provinzkaff in wenigen Minuten und nehmen die Bewohner gefangen. Wer sich wehrt, wird erschossen. Nur eine kleine Gruppe kann entkommen. Hilflos beobachtet sie, wie Freunde und Familie zu Sklaven werden. Auch wenn es aussichtslos erscheint, beginnen diese zehn Menschen einen Guerillakampf gegen die haushoch überlegenen Aliens. Sie wissen nicht, dass es sich um eine weltweite Invasion handelt. Und sie wissen auch nicht, dass ihr Widerstand die letzte Hoffnung für die ganze Menschheit ist.

Seit einem traumatischen Ereignis in seiner Kindheit, bei dem der Boogieman Tims Vater auf grausame Art verschwinden ließ, wird er immer wieder von Angstattacken heimgesucht. Auf Anraten seiner Therapeutin begibt sich Tim erneut in das Haus seiner Kindheit, um sich seinen Ängsten zu stellen. In der alten Villa erlebt Tim mit seinen Freunden eine Nacht mit unheimlichen Geschehnissen.