Der Spielfilm basiert auf Jerry Spinellis gleichnamigem Roman und folgt der Reise von Leo Borlock und wie er sich zu Susan 'Stargirl' Caraway hingezogen fühlt, der neuesten Teilnehmerin der Mica High School in Arizona. Er ist schüchtern, bescheiden und zurückgezogen. Mit der Zeit entwickelt er Gefühle für Stargirl, die er nicht zugeben will, und das macht es für die beiden schwierig, zu einem Paar zu werden. Aber Stargirl greift seine subtilen Hinweise auf und fragt ihn eines Tages, ob er sie etwas fragen möchte. Zu diesem Zeitpunkt begann ihre epische Freundschaft und Leo begann sein eigenes wahres Potenzial zu erkennen und dass er besser ist als das, wofür er sich selbst auszeichnet. 

1978: Joe und Lenny scheitern beim Versuch, eine Bank zu überfallen. Sie nehmen Vivian, eine junge Frau, als Geisel und fliehen in die nahe gelegene Wüste. Mit den Cops auf den Fersen und dem verwundeten Joe auf der Rückbank führt Lenny die Gruppe immer tiefer in die abgelegene Wildnis. Die ohnehin schon nervenaufreibende Situation verschlimmert sich, denn die Gruppe gerät ins Visier eines mental unausgeglichenen ehemaligen Scharfschützen, der nur ungern gestört wird. Der psychopathische und hochtrainierte Killer beginnt ein Katz- und Mausspiel mit den Neuankömmlingen.

Die Kellnerin Jenna wird ungewollt von ihrem sie schikanierenden Ehemann schwanger und verliebt sich dann in ihren Frauenarzt. Schließlich eröffnet sie ihren eigenen Kuchenladen und findet die Liebe ihres Lebens.