Harvard Student Mark Zuckerberg ist alles andere als sozial: der schüchterne, außergewöhnlich intelligente Computernerd hat außer seinem Kommilitonen Eduardo Saverin wenig Freunde und keinerlei Erfolg bei der Frauenwelt. Als Mark sich eines einsamen Herbstabends an seinen Computer setzt und beginnt sich in die Netzwerke seiner Universität zu hacken und Informationen über die weiblichen Studentinnen ins Netz zu stellen, weiß er selbst noch nicht, dass er etwas begonnen hat, was später als Internetportal Facebook Furore machen wird. Aber: Man kann keine 500 Millionen Freunde gewinnen, ohne sich auch ein paar Feinde zu machen - und in Zuckerbergs Fall fallen diese oftmals in ein und dieselbe Person. So ist der Weg an die Spitze des Multimillionen Dollar Facebook-Imperiums nicht nur gesäumt mit Partys und (sexuellen) Erfolgen, sondern auch mit Verrat und diversen Klagen.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.