Doctor Stephen Strange ist ein arroganter, aber auch unglaublich talentierter Neurochirurg. Nach einem schweren Autounfall kann er seiner Tätigkeit trotz mehrerer Operationen und Therapien nicht mehr nachgehen. In seiner Verzweifelung wendet er sich schließlich von der Schulmedizin ab und reist nach Tibet, wo er bei der Einsiedlerin The Ancient One und ihrer Glaubensgemeinschaft lernt, sein verletztes Ego hinten anzustellen und in die Geheimnisse einer verborgenen mystischen Welt voller alternativer Dimensionen eingeführt wird. So entwickelt sich Doctor Strange nach und nach zu einem der mächtigsten Magier der Welt. Doch schon bald muss er seine neugewonnenen mystischen Kräfte nutzen, um die Welt vor einer Bedrohung aus einer anderen Dimension zu beschützen.

Während Peter mit Michelle und Ne auf Klassenfahrt in Europa ist, wird er von Nick Fury rekrutiert. Dieser offenbart ihm, dass Europa von sogenannten "Elementals", Wesen aus Feuer, Wasser und Stein, angegriffen wird. Nun soll Peter zusammen mit einem Mann namens Mysterio gegen diese Wesen kämpfen.

Auf einem Feld nahe New Jersey attackieren parasitäre Insekten eine Kolonie von Fledermäusen, die sich daraufhin in blutrünstige Kreaturen verwandeln. Die sogenannten Vesps stellen eine tödliche Gefahr für die Menschen dar, denn schon beim kleinsten Geräusch greifen die blinden, fliegenden und schnell wachsenden Monster, die über ein äußerst feines Gehör verfügen, an. Die taube Teenagerin Ally (Kiernan Shipka) und ihre Familie werden zur Zielscheibe der Kreaturen. Dank der geschärften Sinne der Jugendlichen, welche die Angreifer erspüren kann, entkommen sie erst einmal. Doch der vermeintlich sichere Wald bietet nur bedingt Schutz, die Familie muss fortan in völliger Stille leben. Inmitten dieses lebensbedrohlichen Chaos begreifen sie, dass auch Menschen gefährlich werden können, wenn es um den Kampf um Leben und Tod geht.

Für Peter Parker bedeutet das Leben aktuell vor allem eines: Stress! Auf der einen Seite fühlt er sich aufgrund seiner übermenschlichen Fähigkeiten dazu verpflichtet, als Spider-Man die Bevölkerung New Yorks zu beschützen. Auf der anderen Seite hat er aber auch ganz alltägliche Pflichten, die eines jungen Mannes eben. Daher sehnt Peter seinen Highschool-Abschluss herbei, um endlich eine Verpflichtung weniger und damit mehr Zeit für die Verbrechungsbekämpfung zu haben - und für Freundin Gwen Stacy. Dann taucht plötzlich eine ganz neue Bedrohung auf: Electro, dessen Fähigkeiten denen Peters weit überlegen sind. Doch als auch noch Peters alter Freund und OsCorp-Erbe Harry Osborn zurückkehrt, merkt der junge Held schnell, dass die größte Bedrohung ganz woanders liegt...

Seit 10 Jahren pendelt der Versicherungsmakler Michael MacCauley (Liam Neeson) jeden Tag aus seinem beschaulichen Vorort nach Manhattan und zurück. Doch als er nach einem harten Tag mal wieder in den ewig gleichen Zug einsteigt, ist alles anders. Die Fremde Joanna (Vera Farmiga) setzt sich zu ihm und verspricht ihm eine hohe Belohnung, wenn er für sie einen ganz bestimmten Passagier findet, der etwas sehr Wertvolles zu transportieren scheint. Michael erhält nur zwei Hinweise: Einen falschen Namen und den Zielbahnhof des Unbekannten. Als er zögert, macht Joanna ihm unmissverständlich klar: Sie hat nicht nur das Leben der Passagiere in ihrer Hand, sondern auch das von Michaels Familie. Michael ist Teil einer kriminellen Verschwörung geworden. Er kann nur mitspielen, oder einen Ausweg finden - und ihm bleibt nur eine Stunde Zeit.