Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.

Nachdem der meisterhafte Hacker Stanley Jobson gefasst und eingesperrt wurde, darf er seine Tochter nach seiner Freilassung nicht mehr sehen. In dieser verzweifelten Lage macht ihm der mächtige Spion Gabriel Shear ein verlockendes Angebot: Stanley soll noch einen einzigen Job erledigen und bekommt als Gegenleistung genug Geld, um sich einen Anwalt leisten zu können, mit dessen Hilfe er das Sorgerecht für seine Tochter einklagen kann.

Der ehemalige CIA-Agent John Niles (Johnny Messner) führt mittlerweile mit seiner Frau und seinem Sohn ein ruhiges, zurückgezogenes Leben als Versicherungsvertreter. Doch die Idylle gehört bald der Vergangenheit an, als er von Unbekannten entführt wird. Unter Folter soll er alles, was er von einer geheimen Mission weiß, verraten. Doch immer wieder beteuert John, von nichts zu wissen. Als sich bald darauf herausstellt, dass die Entführer auch seine Familie gekidnappt haben, setzt er nun alles daran, seine Frau und seinen Sohn zu befreien. Das ist leichter gesagt als getan.

Ray Breslin ist einer der besten Sicherheitsexperten der Welt. Mit seinen Kenntnissen ist er in der Lage, aus jedem Gefängnis auszubrechen. Er ist somit genau der richtige Mann für den Auftrag, eine wirklich ausbruchsichere Haftanstalt zu entwerfen. Zum Job gehört auch, dass er seinen neuen High-Tech-Hochsicherheitstrakt einem Praxistest unterzieht: Ray lässt sich inkognito als Insasse im Knast einschleusen. Doch schnell bemerkt er, dass ihm eine Falle gestellt wurde. Ray versucht zu entkommen, aber ein Ausbruch scheint tatsächlich unmöglich, dafür hat er schließlich selbst gesorgt. Erst als er den Mithäftling Emil Rottmayer kennenlernt, ergibt sich eine neue Perspektive. Gemeinsam schmieden sie einen Plan, um aus dem "Grab", wie der Codename der Einrichtung lautet, zu fliehen.

Ray Breslin ist einer der besten Sicherheitsexperten der Welt. Mit seinen Kenntnissen ist er in der Lage, aus jedem Gefängnis auszubrechen. Er ist somit genau der richtige Mann für den Auftrag, eine wirklich ausbruchsichere Haftanstalt zu entwerfen. Zum Job gehört auch, dass er seinen neuen High-Tech-Hochsicherheitstrakt einem Praxistest unterzieht: Ray lässt sich inkognito als Insasse im Knast einschleusen. Doch schnell bemerkt er, dass ihm eine Falle gestellt wurde. Ray versucht zu entkommen, aber ein Ausbruch scheint tatsächlich unmöglich, dafür hat er schließlich selbst gesorgt. Erst als er den Mithäftling Emil Rottmayer kennenlernt, ergibt sich eine neue Perspektive. Gemeinsam schmieden sie einen Plan, um aus dem "Grab", wie der Codename der Einrichtung lautet, zu fliehen.