Im zukünftigen Jahr 1996 wird eine Gruppe von Kindern zu Soldaten erzogen und ausgebildet. Unter ihnen ist auch Todd, der sich im Jahre 2036 zu einer tödlichen Kampfmaschine (Kurt Russell) entwickelt hat, die schon in zahlreiche Schlachten gekämpft hat. Doch als die Befehlshaber eines Tages zu dem Schluss gelangen, dass neue, genetisch modifizierte Soldaten besser für künftige Schlachten geeignet seien, sollen die alten "Modelle" einfach ausgetauscht werden. Nach einem Kampf, bei dem mehrere seiner Genossen ums Leben kommen, wird Todd, der schwer verletzt überlebt, aber ebenfalls für tot gehalten wird, auf den Müllentsorgungsplaneten Arcadia transportiert. Dort stößt er auf eine Gruppe Siedler, die sich überraschend gut auf Arcadia arrangiert haben. Doch als eines Tages ein Mordkommando - bestehend aus den neuen Übersoldaten - entsandt wird, weiß Todd, dass er die friedlichen Bewohner beschützen muss.

Im zukünftigen Jahr 1996 wird eine Gruppe von Kindern zu Soldaten erzogen und ausgebildet. Unter ihnen ist auch Todd, der sich im Jahre 2036 zu einer tödlichen Kampfmaschine (Kurt Russell) entwickelt hat, die schon in zahlreiche Schlachten gekämpft hat. Doch als die Befehlshaber eines Tages zu dem Schluss gelangen, dass neue, genetisch modifizierte Soldaten besser für künftige Schlachten geeignet seien, sollen die alten "Modelle" einfach ausgetauscht werden. Nach einem Kampf, bei dem mehrere seiner Genossen ums Leben kommen, wird Todd, der schwer verletzt überlebt, aber ebenfalls für tot gehalten wird, auf den Müllentsorgungsplaneten Arcadia transportiert. Dort stößt er auf eine Gruppe Siedler, die sich überraschend gut auf Arcadia arrangiert haben. Doch als eines Tages ein Mordkommando - bestehend aus den neuen Übersoldaten - entsandt wird, weiß Todd, dass er die friedlichen Bewohner beschützen muss.

Walter Richmond gehört der Führungsspitze eines Pharmakonzerns an und ist für wichtige Geschäftsverhandlungen mit seiner Frau und seiner stummen Tochter Melissa nach Amsterdam gekommen. Im Hotel verliert Melissa die Orientierung und gelangt schließlich in einen düsteren Hinterhof außerhalb des Hotels, wo sie Zeugin eines Mordes wird. Als die Mörder das Mädchen bemerken und sie ergreifen wollen, bleibt ihr nur die Flucht in das nächtliche Amsterdam.Auf ihrer Flucht trifft sie Simon, in dessen Boot die beiden durch Grachten und unterirdische Kanäle fliehen. Mittlerweile haben Melissas besorgte Eltern die Polizei verständigt. Doch erst als Melissa mit einem Streifenwagen, den sie als weiteres Fluchtfahrzeug verwendet, krachend in ein Straßencafé braust, wird sie zurück zu ihren Eltern gebracht. Es scheint, als sei das Schlimmste überstanden. In Wirklichkeit aber geht der Albtraum jetzt erst richtig los. Erneut muss Melissa das sichere Hotelzimmer verlassen und vor den Killern fliehen...