Tom Welles ist ein prüder Überwachungsspezialist, dessen naive und unschuldige Weltsicht nachhaltig erschüttert wird, als die Witwe eines Industriellen ihn engagiert, um den Inhalt des Safes ihres verstorbenen Mannes zu untersuchen. Dabei handelt es sich nämlich offenbar um einen Snuff-Film von der Ermordung eines jungen Mädchens. Um die Wahrheit aufzudecken, muss Welles unter der Führung des Pornoladen-Angestellten Max California in die zwielichtige Unterwelt der Stadt eintauchen...

Eine tödliche Seuche grassiert in New York und breitet sich schnell aus. Die offenbar unheilbare Infektion hat bereits vielen Kindern das Leben gekostet, weshalb sich die Insektenforscherin Dr. Susan Tyler gezwungen sieht, eine neue Schabenspezies heranzuzüchten und einen "natürlichen Feind" der seuchenübertragenden Kakerlaken zu erschaffen. Das Vorhaben scheint zu gelingen, die tödliche Epidemie wird gestoppt und schon bald ist der Vorfall vergessen. Drei Jahre später verschwinden plötzlich immer wieder Menschen im New Yorker Untergrund. Die Polizei vermutet, dass ein Serienkiller sein Unwesen treibt, doch Susan hat einen noch viel schlimmeren Verdacht: Die Schaben, die sie zur Bekämpfung der Seuche gezüchtet hat, sind mutiert und verstecken sich in den U-Bahn-Schächten der Stadt. Die überdimensionalen Insekten verfügen über säugetierähnliche Lungen und ernähren sich von Menschenfleisch. Susan muss erneut den Kampf gegen das hartnäckige Ungeziefer aufnehmen...