Becky Sharp kommt aus armen Verhältnissen und will in die Londoner High Society des 19. Jahrhunderts aufsteigen. Sie arbeitet als Gouvernante und verzaubert die reichen Männer. Sie lernt schließlich den Marquis von Steyne kennen, der aber zuviel von ihr verlangt.

Im London der 30er Jahre muss die Bühnenschauspielerin Julia Lambert mit der Enttäuschung über ihre abklingende Karriere und der Frustration in der Ehe mit Michael Gosselyn leben. Als sie eines Tages den jungen Darsteller Tom Fennel kennen lernt und mit ihm eine Affäre beginnt, scheint ihre Krise mit einem Mal überwunden. Jedoch muss sie eines Tages erkennen, dass sie von Tom nur als Karrieresprungbrett missbraucht wurde.