Der reiche, junge Geschäftsmann Clay liebt die schöne Sam. Doch seine Mutter, der Clay alles bedeutet, darf davon nichts wissen. Hinzu kommt, dass Clay an einem Herzfehler leidet. Eine Transplantation ist nötig - und Clays Arzt und Freund Jack versucht, ihm die Angst davor zu nehmen. Tatsächlich findet sich ein Spenderherz. Doch auf dem OP-Tisch muss Clay feststellen, dass er an anästhetischer "Awareness" leidet. Und so erlebt er nicht nur bei vollem Bewusstsein und bewegungsunfähig die gesamte Operation mit, sondern muss auch von einer Verschwörung erfahren, bei der es um sein Leben geht.

Das erfolgreiche New Yorker Model Brier zieht nach Los Angeles, um Schauspielunterricht zu nehmen. In L.A. begegnet sie Luke, einem jungen Musiker, den sie einst in New York in der U-Bahn traf, und seither nie richtig aus dem Kopf bekommen konnte. Luke ist hoch talentiert, hält sich aber seit Jahren ohne Chance auf einen Plattenvertrag mit kleineren Auftritten über Wasser. Um ihm zu helfen, startet Brier mit Unterstützung ihrer Schauspielkollegin Clea und ihren Kontakten eine heimliche PR-Kampagne. Das bleibt nicht ohne Folgen: Luke wird der heißeste Newcomer der Stadt und kann sich vor Fans kaum retten. Doch der Erfolg hinterlässt seine Spuren. Ist Luke wirklich noch derselbe junge Mann, mit dem Brier diesen magischen Moment in der U-Bahn erlebte "Romantische Komödie mit "Tribe"-Leadsänger Steven Strait und Jessica Simpsons kleiner Schwester Ashlee!