Peter Lake ist ein Kleingauner in einem viktorianischen Manhattan, der immer wieder in Schwierigkeiten gerät, obwohl er ein gutes Herz hat. Sein größter Widersacher ist der Gangsterboss Pearly Soames, der noch eine Rechnung mit ihm offen hat und ihm deshalb nach dem Leben trachtet. In Gestalt eines mysteriösen weißen Pferdes erhält Peter einen ungewöhnlichen Schutzengel, der ihm fortan zur Seite steht. Während eines Einbruchs in eine Villa lernt Peter die Tochter des Eigentümers Isaac Penn kennen und verliebt sich sogleich in die offene und herzliche Beverly. Die junge Frau leidet an Schwindsucht, ist aber davon überzeugt, dass der Tod nicht das Ende sein kann. Dennoch möchte sie nicht aus dem Leben scheiden, ohne vorher die Liebe kennen gelernt zu haben...

Nachdem seine letzte Mission fürchterlich in die Hose gegangen ist, bekommt der erfahrene CIA-Agent Emerson Kent die Chance, das angerichtete Schlamassel wiedergutzumachen. Sein Auftrag: Er soll Katherine beschützen, die in der streng geheimen "Numbers Station", einer bunkerähnlichen und weitabgelegenen CIA-Anlage, für das Entschlüsseln von Nachrichten zuständig ist. Schließlich stößt sie im Zuge ihrer Arbeit auf einen Code, der für die CIA offenbar von immenser Bedeutung ist. Alsbald werden Katherine und Emerson von einer Gruppe schwer bewaffneter Angreifer belagert - die beiden finden sich plötzlich in einem Kampf auf Leben und Tod gegen einen unbekannten Feind wieder, bei dem es längst nicht nur um ihr eigenes Schicksal geht...