Die Starship One ist das mächtigste Raumschiff der Föderation, stark genug, ganze Welten zu zerstören. Lieutenant John Worthy soll die Erde vernichten - doch er weigert sich...

Als Aliens plötzlich die Erde überfallen, wird bei dem brutalen Angriff fast die gesamte Menschheit ausgelöscht. Nur in Los Angeles gibt es wenig Überlebende. Die außerirdischen Angreifer wollen deren DNA verändern, um sie dann als Nahrungsquelle nutzen zu können. Jodie Elliot (Katharine McEwan, "Sinners") kann schließlich mit der Hilfe eines Cowboys (Don Scribner "Jäger der verschollenen Galaxie") und der Ärztin Franci (Rochelle Vallese, "Versprochen ist versprochen") aus der Gefangenschaft fliehen. Sie will ihre Tochter suchen, von der sie hofft, dass sie das Gemetzel der Aliens überlebt hat. Doch nicht nur die Aliens sind hinter ihr her, auch von Franci scheint Gefahr auszugehen...