Ein wunderschöner Vampir (Sarah Roemer) bauftragt den Maler Max (Luke Grimes) ein Bild von ihr anzufertigen, damit sie sich das erste Mal in ihrem Leben selbst betrachten kann. Was sie nicht weiß, ist, dass Max todkrank ist und sich mit diesem Bild unsterblich machen will.

Zev hat schon so einiges im Leben durchgemacht und wohnt mittlerweile, unter zunehmender Demenz leidend, im Altersheim. Eines Tages findet sein Freund und Mitbewohner Max heraus, dass der frühere Aufseher, der vor über 70 Jahren im KZ die Familien der beiden umgebracht hat, nach wie vor am Leben ist und sich mit neuer Identität in Amerika aufhält. Die beiden gebrechlichen Männer fassen den Entschluss, den Ex-Nazi aufzuspüren und zu töten. Da Max dazu jedoch körperlich nicht mehr in der Lage ist, soll Zev die Aufgabe übernehmen. Der hat aufgrund seiner Krankheit jedoch sichtlich Probleme damit, sich an seine Vergangenheit zu erinnern, geschweige denn neue Dinge zu merken. Mit einem Brief von Max ausgestattet, der ihm mit seinen akribischen Anweisungen als Gedächtnisstütze dienen soll, macht sich der alte Zev auf die beschwerliche Reise, um späte Rache zu üben.