Auf einer Party des einflussreichen Produzenten und Musikmoguls Cook lernen sich die hoffnungsvollen aufstrebenden Musiker Faye und BV kennen. Faye hat in der Hoffnung auf bessere Karriereaussichten vor einiger Zeit eine Affäre mit Cook begonnen und BV ist Cooks neueste Entdeckung, doch die beiden beginnen trotzdem eine Beziehung - allerdings ohne, dass BV von Faye und Cook weiß. Doch die Dreiecksbeziehung ist nicht von langer Dauer, denn Cook lernt nur wenig später die Kellnerin Rhond kennen und verführt sie. Als BV dann aber eines Tages von Fayes Vergangenheit mit Cook erfährt, trennen sie sich. Doch in der lebendigen Musikszene von Austin finden die beiden schnell wieder eine neue Liebe: BV lernt die ebenfalls frisch getrennte Amanda kennen, während Faye eine Beziehung mit der Französin Zoey beginnt.

Eine mysteriöse Seuche wütet seit Jahren über die Erde und hat die meisten Menschen in blutrünstige Kreaturen verwandelt. Mitten in der verwüstenden Einöde kämpft der skrupellose Einzelkämpfer Rourke (Johnny Strong) ums Überleben. In einer verlassenen Polizeistation trifft er auf eine Menschengruppe, der es bislang ebenfalls gelang, den bluthungrigen Infizierten zu entgehen. Doch ihr Versteck ist nicht länger sicher, weshalb sie Rourke bitten, ihnen bei der Flucht zu helfen. Rourke ist darüber nicht allzu erfreut, schließlich hat er mit dem Anführer der Untoten noch eine Rechnung offen und will seinen Rachefeldzug daher nur ungerne abbrechen. Zögerlich willigt er schließlich ein, doch ihnen bleibt nicht mehr viel Zeit: Denn wenn die Sonne untergeht, erwacht auch das Böse...