Vor einem Monat ist eine Zombieseuche ausgebrochen, die aggressiv um sich greift. Sheriff Lincoln hat davon nichts mitbekommen, er lag für sechs Wochen im Koma und bemerkt nach dem Aufwachen auf brutale Art, dass die Welt nicht mehr dieselbe ist. Er schließt sich mit anderen zu einer Gruppe zusammen, der auch sein zehnjähriger Sohn sowie vier Leute, die die Namen ihrer Lieblingsorte tragen, angehören: Green Bay, Chicago, Brooklyn und Harlem. Ebenfalls dabei: Romeo - ein Zombie, der die Menschen davon überzeugen konnte, kein Untoter zu sein, sondern lediglich etwas langsam. Die Gruppe muss ihr provisorisches Camp im Einkaufszentrum verlassen und macht sich auf den Weg zu einem angeblich sicheren Ort...

Kates (Jocelin Donahue) Schwester ist im Schlaf unter mysteriösen Umständen gestorben. Eigentlich kerngesund, hat sie die letzten Wochen von seltsamen Träumen berichtet: Sie war wach, konnte sich jedoch nicht bewegen. Und ein unheimlicher Schatten kam immer näher und näher. Gemeinsam mit Evan (Jesse Bradford), dem Freund ihrer verstorbenen Schwester, will Kate diesen Träumen, die ihrer Schwester so zugesetzt haben, auf den Grund gehen. Im Laufe ihrer Nachforschungen finden die beiden heraus, dass schon immer Menschen von bösen Dämonen berichten, die sie im Schlaf heimgesucht haben. Sie stoßen auf weitere ungeklärte Todesfälle, die dem von Kates Schwester nahezu gleichen. Bis Kate selber auf einmal nachts aufwacht und sich nicht bewegen kann und realisiert, dass sie sich nun ebenfalls in einem zu Leben erwachten Albtraum befindet.