Kiew 1941. Ljudmila Pawlitschenko ist noch Studentin, als die deutsche Wehrmacht unter dem Decknamen "Unternehmen Barbarossa" die Sowjetunion angreift. Bald schon steht die junge Frau mit der Waffe in der Hand an vorderster Front. Verehrt und gefürchtet als "Lady Death" steigt sie zur erfolgreichsten und kaltblütigsten Scharfschützin des Zweiten Weltkriegs auf: 309 Soldaten sterben durch ihre Kugeln. Ihr Mut und ihre Zielgenauigkeit machen Ljudmila über die Grenzen ihres Landes hinaus zu einer Legende und ihre herausragende Tapferkeit führt sie bis auf die politische Bühne des Weißen Hauses. Doch die Unmenschlichkeit des Krieges fordert auch bittere Opfer von Ljudmila und ihre Berühmtheit bringt sie in tödliche Gefahr...

Die Festung der weißrussischen Stadt Brest ist eines der ersten Ziele der Deutschen Wehrmacht zu Beginn des Russlandfeldzuges. Die in der Festung stationierten 300 Offiziersfamilien und 9000 Soldaten werden von dem Angriff im Schlaf überrascht und erleiden heftige Verluste. Es herrscht Panik, doch den Offizieren Gawrilow, Kischewatow und Fomin gelingt es, die Verteidigung an drei Frontabschnitten zu organisieren und die Deutschen zurückzudrängen. Die Wehrmacht reagiert auf die unerwartet starke Gegenwehr mit dem Einsatz von Stukas und Panzern. In der Festung werden Munition, Essen und Wasser knapp, die ärztliche Versorgung ist katastrophal. Die drei Offiziere entscheiden sich zum Ausbruch aus dem deutschen Kessel. Ein Kampf bis zum letzten Mann beginnt.