Batman hat es mit dem Pinguin zu tun, einem amphibisch/menschlichem Wesen, das durch den Ansporn des fiesen Geschäftsmanns Max Schreck sogar Ambitionen hegt, es bis zum Bürgermeister Gotham Citys zu bringen. Die beiden wollen Batman in Verruf bringen, doch dann gibt es da noch die ehemalige Sekretärin Schrecks, Melina Kyle, die als undurchsichtige Catwoman durch Gothams Strassen zieht ...

New Jersey 1941. Rafe McCawley und Danny Walker sind seit ihren Kindertagen beste Freunde. Wie Brüder sind sie aufgewachsen und das Fliegen war schon immer ihre große Leidenschaft. Inzwischen sind sie waghalsige junge Piloten im U.S. Army Air Corps. Bis eine eigenmächtige Entscheidung Rafes ihre Freundschaft auf die Probe stellt: Er hat sich als Freiwilliger zum "Eagle Squadron" gemeldet, einer Gruppe amerikanischer Soldaten, die auf Seiten der Engländer kämpft. Rafe lässt nicht nur seinen besten Freund zurück, sondern auch seine große Liebe Evelyn. Sie ist eine mutige junge Frau, die Rafe im Militärkrankenhaus kennenlernte, in dem sie als Krankenschwester arbeitet. Während Rafe in England sein Leben aufs Spiel setzt, werden Evelyn und Danny nach Pearl Harbor auf Hawaii versetzt ...