Frances, eine niedliche, naive junge Frau, die in New York ihr Glück versuchen möchte, findet in der U-Bahn eine Handtasche. Ohne zu zögern macht sie sich auf die Suche nach der rechtmässigen Besitzerin. Diese entpuppt sich als Greta, eine etwas seltsame Pianistin mit einer Vorliebe für romantische Musik und einem verzweifelten Bedürfnis nach Gesellschaft. Frances hat kürzlich ihre Mutter verloren und fühlt sich von ihrem Vater entfremdet; Greta hat ihren Ehemann verloren und ihre Tochter lebt weit entfernt. Die beiden werden schnell Freunde - aber diese Freundschaft offenbart bald dunklere Seiten, als Gretas Fixierung auf Frances eskaliert.

Milliardär, Lebemann und Genie Tony Stark aka Iron Man will ein inaktives Friedensprogramm in Gang bringen, doch dabei geht etwas schief. So taucht der niederträchtige Roboter-Bösewicht Ultron auf und verfolgt Pläne zur Ausrottung der Menschheit. Nun ist es an den Helden, sich wieder zu sammeln und das schreckliche Schicksal der Welt abzuwenden. Zusammen mit Iron Man treten Thor, Captain America, Hulk, Black Widow und Hawkeye dem fiesen Ultron entgegen und bekommen dabei Unterstützung von den ehemaligen S.H.I.E.L.D.-Agenten Nick Fury und Maria Hill. Außerdem kreuzen die geheimnisvollen und mit besonderen Fähigkeiten ausgestatteten Newcomer Wanda und Pietro Maximoff den Weg der Helden, wie auch ein alter Bekannter in neuer Gestalt: Vision. Die Rächer müssen ihre Kräfte vereinen, unsichere Allianzen schmieden und auf unerwartete Aktionen reagieren, um die Bewohner der Erde einmal mehr vor dem drohenden Untergang zu bewahren.