Auf einem amerikanischen Militärgelände werden neue Kampfroboter getestet. Als plötzlich ein Gewitter aufzieht, wird einer der Roboter vom Blitz getroffen. Nr. 5 ist von nun an kein Militärroboter mehr, sondern gerät völlig außer Kontrolle und verschwindet vom Gelände. Er findet Unterschlupf bei Stephanie, einer jungen Tierliebhaberin, und macht große Veränderungen durch: auf einmal empfindet er Neugierde und Angst, kann über Witze lachen und hat gar keine Lust, sich auf Befehl selbst auszuschalten. Schließlich verliebt Nr. 5 sich auch noch in die hübsche Stephanie und löst dadurch einen ganz schönen Wirbel aus Diese hat aber inzwischen das Militär und deren Wissenschaftler über seinen Verbleib informiert. Nr. 5 schwebt in größter Gefahr, denn seine "?Erzeuger' haben nur die Zerstörung des außer Kontrolle geratenen Roboters im Sinn.

Auf einem amerikanischen Militärgelände werden neue Kampfroboter getestet. Als plötzlich ein Gewitter aufzieht, wird einer der Roboter vom Blitz getroffen. Nr. 5 ist von nun an kein Militärroboter mehr, sondern gerät völlig außer Kontrolle und verschwindet vom Gelände. Er findet Unterschlupf bei Stephanie, einer jungen Tierliebhaberin, und macht große Veränderungen durch: auf einmal empfindet er Neugierde und Angst, kann über Witze lachen und hat gar keine Lust, sich auf Befehl selbst auszuschalten. Schließlich verliebt Nr. 5 sich auch noch in die hübsche Stephanie und löst dadurch einen ganz schönen Wirbel aus Diese hat aber inzwischen das Militär und deren Wissenschaftler über seinen Verbleib informiert. Nr. 5 schwebt in größter Gefahr, denn seine "?Erzeuger' haben nur die Zerstörung des außer Kontrolle geratenen Roboters im Sinn.

Der Landstreicher Bill Dancer und seine kleine Tochter Sue leben von dem Geld, dass sie sich durch ihre Gaunereien erkämpfen. Eines Tages treffen sie auf die smarte Anwältin Grey Ellison und versuchen wieder einen ihrer Tricks anzuwenden. Als Bill von ihr angefahren wird, erweicht er Greys Herz und sie nimmt die Beiden bei sich auf. Dies ist jedoch nicht im Interesse ihres Verlobten Walker McCormick, der mit Hilfe der Polizei versucht, die Zwei von ihr fernzuhalten. Grey entdeckt allerdings ihre Zuneigung zu den Beiden und versucht Bill und Sue zu helfen ...