Freddy trifft am letzten Schultag ein harter Schlag. Statt mit einer aufregenden Blondine nach Hawaii zu fliegen, muß er eine Englischklasse übernehmen, die er auf eine Wiederholungsprüfung vorbereiten soll! Und das als Sportlehrer! In der Nachbarsklasse unterrichtet die attraktive Robin Geschichte und erklärt sich bereit, ihm die wichtigsten Unterichtsmethoden im Schnellverfahren beizubringen. Doch Freddy kommt mit der Chaotenklasse gar nicht zurecht, in der Freaks, Träumer, eine Schwangere und ein Haufen Lernunwilliger sind, die ihm das Leben zur Hölle machen...

Der Film spielt in den späten zwanziger und frühen dreißiger Jahren des letzten Jahrhunderts und erzählt über den Bandenkrieg zwischen der New Yorker Mafia um Lucky Luciano und Dutch Schultz auf der einen und den Gangstern um Stephanie St. Clair und Bumpy Johnson aus Harlem auf der anderen Seite. Dabei werden auch fiktive Ereignisse gezeigt. Der Kleinganove Bumpy Johnson wird aus dem Gefängnis entlassen. Er steigt in Stephanie St. Clairs Gang, die als Madame St. Clair das Glücksspiel in Harlem kontrolliert, in der Hierarchie schnell auf und wird bald zu ihrer rechten Hand.