In naher Zukunft beginnt eine insektenartige Alienrasse - die sogenannten Mimics, mit einer Invasion der Erde. Mit ihrer überlegenen Technologie zerstören die Mimics unerbittlich Städte und ganze Länder, das menschliche Militär ist so gut wie machtlos. Doch noch ist nicht alle Hoffnung verloren, denn die militärischen Kräfte der ganzen Welt haben sich verbündet, um in einer letzten Offensive gegen das übermächtige Alienheer in die Schlacht zu ziehen. In diesem gigantischen Selbstmordkommando findet sich auch der degradierte Lt. Col. Bill Cage wieder. Er stirbt während der Schlacht, aber unglaublicherweise erwacht er daraufhin wieder am Morgen desselben Tages.

Atlantischer Ozean, 1912: Auf der Jungfernfahrt der Titanic trifft der mittellose Maler Jack Dawson auf die schöne, aber unglückliche Erste-Klasse-Passagierin Rose DeWitt Bukater. Rose reist gemeinsam mit ihrer Mutter und ihrem versnobten Verlobten Cal, den sie aus finanziellen Gründen heiraten soll, aber nicht liebt. Als Jack beobachtet, wie Rose über die Reling klettert, um sich ins Meer zu stürzen, und ihren sicheren Tod abwenden kann, beginnt für beide eine Liebesgeschichte über Klassengrenzen hinweg. Gemeinsam mit Jack entdeckt Rose das ausgelassene Leben der einfachen Passagiere unter Deck der Titanic und das wahre Wesen der Liebe. Währenddessen steuert die als unsinkbar geltende Titanic geradewegs auf einen Eisberg zu.