Der Hotelangestellte Skeeter erzählt seiner Nichte und seinem Neffen eine Gute-Nacht-Geschichte, wie es sein Vater immer getan hat. Allerdings wird diese Geschichte am nächsten Tag plötzlich Wirklichkeit. Mit der Hoffnung auf Profit durch diesen Umstand erzählt der Onkel den Kindern weitere Geschichten, die für ihn ein gutes Ende haben. Doch er muss bald feststellen, dass nicht er die Kontrolle über die Geschehnisse hat und deshalb einiges schief läuft.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.

Als der frühere Profi-Quarterback Paul "Wrecking"? Crewe eine Haftstrafe wegen Körperverletzung abzusitzen hat, trifft er im Gefängnis auf den ehemaligen College-Champion und Trainer Nate Scarborough. Auf Weisung eines ebenso korrupten wie sadistischen Aufsehers muss Paul aus den Insassen ein Football-Team zusammenstellen, das bei einem Wettkampf Wärter gegen Gefangene antreten und um einen hohen Einsatz spielen soll. Doch schon bald muss der verwöhnte Ex-Profi feststellen, dass sich aus einem Haufen Rowdys so leicht keine Mannschaft formen lässt - zumal der Ausgang des großen Spiels bereits beschlossene Sache zu sein scheint. Also bittet er Nate um Hilfe. Gemeinsam wollen sie ihren Mitgefangenen und vor allem den Wärtern zeigen, wo der Hammer hängt!

Jericho Hudson (Freddie Prinze, Jr.) ist ein Junge von der Straße mit einer außergewöhnlichen Begabung für Pool Billard. Das hat auch "Cue Ball" Carl Bridges (Ving Rhames), ein legendärer Pool-Spieler, erkannt und ihn unter seine Fittiche genommen. Damit gerät Jericho allerdings auch in die zwielichtige Schattenwelt des Billards und in einen gefährlichen Wettstreit zwischen Cue Ball und Timothy Mortensen, einem korrupten Cop vom Sittendezernat, der von verzeifeltem Hass und einer dunklen Vergangenheit mit Cue Ball getrieben scheint. Jericho steigt in den Wettkampf mit ein und zeigt plötzlich seine bisher unbekannte, heimtückische Seite. Mit List und Tücke manövriert er Cue Ball und Mortensen aufeinander zu, so dass es zu einem explosiven Showdown kommt.

Rob Schneider ('50 Erste Dates'), David Spade ('Joe Dreck') und Jon Heder ('Napoleon Dynamite') sind die drei älteren Herrschaften, die wissen, was es heißt, schikaniert zu werden. Als sie ein paar üble Kids aus der Nachbarschaft dabei erwischen, wie sie dem Sohn eines Freundes hart zusetzen, beschließen sie, endlich zurückzuschlagen. Sie gründen ein 3-Mann-Baseball-Team und fordern die besten Spieler der Kinderliga des Staates heraus. Angefeuert von jedem Streber, Waschlappen und Außenseiter der Stadt erleben die drei ihren ganz großen Tag.