Die Angst kommt aus dem All! San Francisco wird von tückischen Lebewesen heimgesucht. Sie zerstören die Psyche und fressen den Körper. Ihr grausamer Terror breitet sich unaufhaltsam aus. Der Gesundheitsforscher Matthew Bennell (Donald Sutherland) erkennt als Erster: Eine tödliche Saat aus dem All bedroht alles Leben auf der Erde. Man sieht sie nicht, doch man weiß, dass sie da sind... es gibt kein Entrinnen!

Die hoffnungslose Athena (Ever Carradine) will ihr Leben beenden. Da trifft es sich, dass sie der Auftragskillerin Beatle (Michele Hicks) begegnet. Die beiden machen einen Deal: Beatle soll Athena umbringen. Die Bezahlung ist schnell geklärt, denn die Killerin soll die Begünstigte in der Lebensversicherung des Opfers werden. Bis alles geregelt ist, haben die beiden Frauen allerdings Zeit, sich näher kennenzulernen. Und dabei kommen Fragen auf: Ist Athena wegen des Verbrechers Kyle (Ben Mendelsohn) so verzweifelt? Und was steckt hinter dem Geheimnis der mysteriösen Beatle? Am Horizont lauert bereits ein weiteres Problem, denn ihre Schritte werden von Detective Holt (Raffaello Degruttola) beobachtet. Der Gesetzeshüter glaubt, Beatle entlarvt zu haben. Doch gerade als er jeden Zweifel ausgeräumt hat, kommt alles anders als gedacht...