Kates (Jocelin Donahue) Schwester ist im Schlaf unter mysteriösen Umständen gestorben. Eigentlich kerngesund, hat sie die letzten Wochen von seltsamen Träumen berichtet: Sie war wach, konnte sich jedoch nicht bewegen. Und ein unheimlicher Schatten kam immer näher und näher. Gemeinsam mit Evan (Jesse Bradford), dem Freund ihrer verstorbenen Schwester, will Kate diesen Träumen, die ihrer Schwester so zugesetzt haben, auf den Grund gehen. Im Laufe ihrer Nachforschungen finden die beiden heraus, dass schon immer Menschen von bösen Dämonen berichten, die sie im Schlaf heimgesucht haben. Sie stoßen auf weitere ungeklärte Todesfälle, die dem von Kates Schwester nahezu gleichen. Bis Kate selber auf einmal nachts aufwacht und sich nicht bewegen kann und realisiert, dass sie sich nun ebenfalls in einem zu Leben erwachten Albtraum befindet.

Sissy hat Geburtstag und das muss ordentlich gefeiert werden. Zusammen mit ihrem Bruder Mikey und ihren Freunden Kenny und Barbie lässt sie die Korken knallen. Doch nach einer Weile wird der Gruppe langweilig und so ziehen sie durch die Nachbarschaft auf der Suche nach Aufregung. Dies führt zu einer Konfrontation mit einer anderen Gruppe von Jugendlichen und gipfelt schließlich in einem wilden Autorennen. Dabei geraten sie in einen verrufenen Teil der Stadt, wo die Gruppe unbeabsichtigt einen Hund überfährt. Dessen Besitzer gehört zu einer Gruppe gefährlicher Männer, die nun die Verfolgung der Teenager aufnimmt. Auf der Flucht machen Sissy und Co. eine schreckliche Entdeckung: Ihre Verfolger sind Kannibalen und sie sollen ihre nächsten Opfer werden.