Museums-Nachtwächter Larry Daley muss sich in seinem Job einmal mehr mit einigen übernatürlichen, historischen Komplikationen herumschlagen. Diesmal wird das British Museum in London von dem Spuk heimgesucht. Mit von der Partie sind Daleys alte Freunde Teddy Roosevelt, Miniatur-Cowboy Jedediah, Sacajawea, Attila der Hunne und Pharao Ahkmenrah, dessen magische Tafel für die Erweckung des Museumsinventars überhaupt erst verantwortlich ist. In London trifft Larry Daley auf britische Ikonen wie beispielsweise Sir Lancelot, aber auch auf einen weiteren ägyptischen Pharao. Nicht alle Ausstellungsstücke heißen den neuen Nachtwächter im British Museum willkommen - langweilig werden seine Schichten auch dieses Mal nicht...

London, 1910: Das Leben der Banks-Kinder Jane und Michael nimmt eine Wende, als ihr neues Kindermädchen Mary Poppins mit einem Regenschirm buchstäblich vom Himmel herabschwebt. Dank ihrer wundersamen Kräfte schmeckt plötzlich die Medizin, machen sonst lästige Spaziergänge Spaß, tanzen Kaminkehrer auf dem Dach und haben die Eltern - im Gegensatz zu früher - immer gute Laune. Als der Westwind kommt, verabschiedet sich Mary Poppins jedoch wieder, worüber nicht nur die Familie, sondern die ganze Straße traurig ist.

Caractacus Potts erfreut seine Kinder Jemima und Jeremy mit einem restauriertem Rennwagen. Zusammen mit der charmanten Miss Truly Scrumptious reisen sie, angetrieben durch Potts Fantasie, mit ihrem fliegenden Oldtimer in ein fantastisches Märchenland.

Als der glücklose Tagträumer Larry Daley einen Job als Nachwächter im naturhistorischen Museum annimmt, graust es ihm vor der todlangweiligen Aufgabe. Eines Tages entwickeln die Exponate jedoch ein Eigenleben und so muss er sich unter anderem mit Attila dem Hunnen, wilden Neandertalern und dem blutrünstigen T-Rex herumschlagen. Um das um sich greifende Chaos einzudämmen, holt er sich schließlich bei der Wachsfigur von Präsident Theodore Roosevelt Rat.