Eine Giftmülllagereinrichtung direkt neben einer Spinnenfarm mit vielen verschiedenen Arten? Ganz schlechte Idee! Und wie es nun einmal geschehen muß, gerät der giftige Abfall ins Spinnenfutter, was einige sehr beunruhigende Wachstumsschübe zur Folge hat. Kein Wunder also, daß Chris McCormack und Sheriff Sam Parker bald ihre liebe Not haben, lebend aus ihrer Kleinstadt herauszukommen, denn die achtbeinigen Monstren sind bald überall...

Wer träumt nicht davon, ein Star zu sein? Oscar, ein kleiner, unglücklicher Fisch in der schillernden Unterwasserwelt, möchte in der Nahrungskette endlich weiter nach oben klettern - der miese Job als Walwäscher steht ihm längst bis zu den Kiemen. Eines Tages wird der Sohn des Hai-Mafiosi "Don Lino" von einem herabfallenden Anker getötet - die Chance für Oscar, sich mit den Lorbeeren eines Helden zu schmücken. Schon bald macht seine Geschichte im ganzen Riff die Runde. Und Engelsfisch Angie schwimmt ihm ebenso hinterher, wie Fisch-Fatale Lola. Doch schon bald sind dem vermeintlichen Hai-Bezwinger die Mafia-Haie auf den Flossen. Und um Oscar und seine geschuppten Freunde schlagen die Wellen immer höher.