Als sich die Zwillinge Carly und Nick mit ihren vier Kumpels in einem Wald verfahren, beschließen sie, die Nacht dort zu verbringen. Frisch gestärkt wollen sie am nächsten Tag ihre Weiterfahrt zu einem Footballspiel antreten, als eine Autopanne sie zu einem weiteren Zwischenstopp im Örtchen Ambrose zwingt. Dort besuchen sie das beeindruckende Wachsfigurenkabinett. Warum die ausgestellten Figuren so lebensecht aussehen, erfahren die Unglücklichen bald auf überaus blutigste Weise.

In den Vereinigten Staaten der Zukunft ist es verboten mehr als ein Baby zu bekommen. John und Karen Brennick versuchen aus diesem Grund über die Grenze nach Mexiko zu flüchten, denn: Karen ist mit ihrem zweiten Kind schwanger. Sie werden entdeckt und inhaftiert. Das Gefängnis ist eine, unter der Erde errichtete, hochmoderne Verwahrungsanstalt, in der die Gefangenen mit Lasern, Kameras, Gedankenscannern und anderen Methoden kontrolliert werden. Die Kinder, die in Gefangenschaft geboren werden, werden dem High-Tech-Unternehmen MenTel für die Erschaffung von Cyborgs zur Verfügung gestellt. John und Karen wollen diesem Schicksal entgehen und planen eine gewagte Flucht. Doch der sadistische Gefängnisdirektor Poe hat sein Auge auf die attraktive Karen geworfen, was die Flucht zusätzlich erschweren könnte.