Basierend auf der gleichnamigen TV-Serie, die im Jahre 2006 nach nur drei Staffeln eingestellt wurde, führt der Film die recht offen geendete Serie fort, so dass frühere Rivalitäten wieder aufgenommen, Allianzen auf den Prüfstand gestellt und frühere Verletzungen und Niederlagen wieder zurück ins Bewusstsein gebracht werden.

In der Hoffnung, ihre gefährdete Ehe doch noch zu retten, ziehen Dana (Kate Beckinsale) und Dave (Mel Raido) mit ihrem Sohn Lucas (Duncan Joiner) in ein verfallenes Landhaus in die Nähe einer Stadt im mittleren Westen der USA. Während sie ihr neues Haus in Stand setzen und renovieren, entdeckt Dana auf dem Dachboden eine kleine verschlossene Tür, die in den Plänen des Hauses jedoch nicht eingezeichnet war. Plötzlich erscheint der Geist eines jungen Mädchens und bittet die verblüffte Dana, die mysteriöse Tür zu öffnen. Doch die Geister der Verstorbenen, die das schreckliche Geheimnis dieses Raums bewahren, tauchen wieder auf und wollen dafür sorgen, dass das Zimmer auf immer verschlossen bleibt. Schnell wird klar, dass der Traum vom ländlichen Idyll ausgeträumt ist und die junge Familie ein wahres Horrorhaus bezogen hat...

1984: Die beiden Teenager Amanda Collier und Dawson Cole verlieben sich unsterblich ineinander und wollen ewig zusammenbleiben. Gegen Ende der Highschool verlassen beide dennoch ihre Heimstadt und gehen getrennte Wege. Ihre Leben entwickeln sich in der Folge auf ganz unterschiedliche Weise. Erst 25 Jahre später kehren Amanda und Dawson in die Kleinstadt Oriental zurück, da Tuck Hostetler, der Mann, der ihnen einst Unterschlupf gewährte, verstorben ist. Sie erinnern sich an die Zeit ihrer Jugend und stellen fest, dass ihr Leben letztlich ganz anders verlaufen ist, als sie es sich damals erträumt hatten. Allerdings sollen die beiden noch weit mehr herausfinden: Tuck hat ihnen eine Nachricht hinterlassen und bittet sie darum, gewisse Dinge zu erledigen, was Amanda und Dawson schließlich die Augen öffnet...

1984: Die beiden Teenager Amanda Collier und Dawson Cole verlieben sich unsterblich ineinander und wollen ewig zusammenbleiben. Gegen Ende der Highschool verlassen beide dennoch ihre Heimstadt und gehen getrennte Wege. Ihre Leben entwickeln sich in der Folge auf ganz unterschiedliche Weise. Erst 25 Jahre später kehren Amanda und Dawson in die Kleinstadt Oriental zurück, da Tuck Hostetler, der Mann, der ihnen einst Unterschlupf gewährte, verstorben ist. Sie erinnern sich an die Zeit ihrer Jugend und stellen fest, dass ihr Leben letztlich ganz anders verlaufen ist, als sie es sich damals erträumt hatten. Allerdings sollen die beiden noch weit mehr herausfinden: Tuck hat ihnen eine Nachricht hinterlassen und bittet sie darum, gewisse Dinge zu erledigen, was Amanda und Dawson schließlich die Augen öffnet...

Der erfahrene Schwindler Nicky verliebt sich in die attraktive Nachwuchs-Gaunerin Jess, eine Newcomerin auf dem Gebiet des Trickbetrugs. Sie kommen sich näher, doch genau das wird ihnen zum Verhängnis, denn das Tagesgeschäft als Gauner und Schwindler, bei dem alle lügen und für das liebe Geld betrügen, wo sie nur können, ist gefährlich. Ihre Beziehung ist zu intensiv und sie trennen sich abrupt. Drei Jahre später hat sich Jess zur gestandenen Gangster-Braut hochgearbeitet. Nicky trifft sie durch Zufall bei einem Autorennen im argentinischen Buenos Aires, wo er sich an einem äußerst gefährlichen Coup versuchen will. Die schöne und mittlerweile auch viel selbstbewusstere Nicky bringt ihn jedoch völlig aus dem Konzept. Noch ahnt der erfahrene Haudegen allerdings nicht, wie abgebrüht Jess inzwischen wirklich ist...

1984: Die beiden Teenager Amanda Collier und Dawson Cole verlieben sich unsterblich ineinander und wollen ewig zusammenbleiben. Gegen Ende der Highschool verlassen beide dennoch ihre Heimstadt und gehen getrennte Wege. Ihre Leben entwickeln sich in der Folge auf ganz unterschiedliche Weise. Erst 25 Jahre später kehren Amanda und Dawson in die Kleinstadt Oriental zurück, da Tuck Hostetler, der Mann, der ihnen einst Unterschlupf gewährte, verstorben ist. Sie erinnern sich an die Zeit ihrer Jugend und stellen fest, dass ihr Leben letztlich ganz anders verlaufen ist, als sie es sich damals erträumt hatten. Allerdings sollen die beiden noch weit mehr herausfinden: Tuck hat ihnen eine Nachricht hinterlassen und bittet sie darum, gewisse Dinge zu erledigen, was Amanda und Dawson schließlich die Augen öffnet...

Der erfahrene Schwindler Nicky verliebt sich in die attraktive Nachwuchs-Gaunerin Jess, eine Newcomerin auf dem Gebiet des Trickbetrugs. Sie kommen sich näher, doch genau das wird ihnen zum Verhängnis, denn das Tagesgeschäft als Gauner und Schwindler, bei dem alle lügen und für das liebe Geld betrügen, wo sie nur können, ist gefährlich. Ihre Beziehung ist zu intensiv und sie trennen sich abrupt. Drei Jahre später hat sich Jess zur gestandenen Gangster-Braut hochgearbeitet. Nicky trifft sie durch Zufall bei einem Autorennen im argentinischen Buenos Aires, wo er sich an einem äußerst gefährlichen Coup versuchen will. Die schöne und mittlerweile auch viel selbstbewusstere Nicky bringt ihn jedoch völlig aus dem Konzept. Noch ahnt der erfahrene Haudegen allerdings nicht, wie abgebrüht Jess inzwischen wirklich ist...

1984: Die beiden Teenager Amanda Collier und Dawson Cole verlieben sich unsterblich ineinander und wollen ewig zusammenbleiben. Gegen Ende der Highschool verlassen beide dennoch ihre Heimstadt und gehen getrennte Wege. Ihre Leben entwickeln sich in der Folge auf ganz unterschiedliche Weise. Erst 25 Jahre später kehren Amanda und Dawson in die Kleinstadt Oriental zurück, da Tuck Hostetler, der Mann, der ihnen einst Unterschlupf gewährte, verstorben ist. Sie erinnern sich an die Zeit ihrer Jugend und stellen fest, dass ihr Leben letztlich ganz anders verlaufen ist, als sie es sich damals erträumt hatten. Allerdings sollen die beiden noch weit mehr herausfinden: Tuck hat ihnen eine Nachricht hinterlassen und bittet sie darum, gewisse Dinge zu erledigen, was Amanda und Dawson schließlich die Augen öffnet...

Der erfahrene Schwindler Nicky verliebt sich in die attraktive Nachwuchs-Gaunerin Jess, eine Newcomerin auf dem Gebiet des Trickbetrugs. Sie kommen sich näher, doch genau das wird ihnen zum Verhängnis, denn das Tagesgeschäft als Gauner und Schwindler, bei dem alle lügen und für das liebe Geld betrügen, wo sie nur können, ist gefährlich. Ihre Beziehung ist zu intensiv und sie trennen sich abrupt. Drei Jahre später hat sich Jess zur gestandenen Gangster-Braut hochgearbeitet. Nicky trifft sie durch Zufall bei einem Autorennen im argentinischen Buenos Aires, wo er sich an einem äußerst gefährlichen Coup versuchen will. Die schöne und mittlerweile auch viel selbstbewusstere Nicky bringt ihn jedoch völlig aus dem Konzept. Noch ahnt der erfahrene Haudegen allerdings nicht, wie abgebrüht Jess inzwischen wirklich ist...

1944, während dem Zweiten Weltkrieg, müssen die Tuskegee-Piloten der ersten schwarzen Lufteinheit der amerikanischen Armee vor allem gegen die Diskriminierung ankämpfen. Während ihre weißen Kollegen in den Krieg ziehen, müssen die Piloten um Martin "Easy" Julian (Nate Parker) am Stützpunkt verharren. Eines Tages wird ihnen jedoch die Möglichkeit geboten, ihr Können zu zeigen und die Bomber am helllichten Tag als Eskorte zu begleiten. In ihrem unerschrockenen Siegeszug bekämpfen sie nicht nur die Feinde, sondern auch die bisher vorherrschende Diskriminierung.

Felix Bush, der Eremit von Caleb County ist ein Mann, den seine über die Jahre verdrängten Geheimnisse so sehr quälen, dass er über 40 Jahre lang in absoluter Abgeschiedenheit in den Wäldern von Tennessee lebte. Als er sein Ende nahen spürt, beschließt Bush, Zeuge seiner eigenen Beerdigungsfeier zu werden, auf der die Gäste erzählen sollen, was sie über ihn denken. Als Helfer verpflichtet er Frank Quinn und Buddy Robinson. Bush durchlebt einen Selbstfindungsprozess, in dem er beginnt, die Schatten seiner Vergangenheit aufzuarbeiten, die auch eine alte Liebe, die frisch verwitwete Mattie, miteinschließen.

Eigentlich müßten sie Helden sein, haben vier Männer einer militärischen Spezialeinheit doch gerade wichtige Druckplatten während des Irakkrieges für die Amerikaner zurückerobert, doch nachdem eine Söldnertruppe ihnen diese wieder abgeluchst hat, finden sich Hannibal Smith, der Sonnyboy Templeton "Face" Peck, der leicht durchgeknallter Mechaniker "Howling Mad" Murdock und der zupackende Muskelberg B. A. Baracus vor Gericht wieder und landen für zehn Jahre im Knast. Doch nach einigen Monaten erhalten sie das Angebot, daß für sie ein Ausbruch praktisch vororganisiert wird - sie sollen die Druckplatten erneut besorgen, diesmal aus Frankfurt. Doch ist das Angebot ehrlich und wie nah ist ihnen Ermittlerin Charisa Sosa auf den Fersen. Mit viel Improvisationskunst macht sich das Quartett trotzdem ans Werk - schließlich liebt ihr Anführer es, wenn ein Plan funktioniert...

Als dem jungen Marineoffizier Commander Miles Sheffield das Kommando über das US-Marine-U-Boot USS Lansing anvertraut wird, macht er sich damit nicht nur Freunde. Vor allem Lieutenant Commander Albert Kenner fühlt sich bei der Beförderung übergangen und wartet fortan an Bord der USS Lansing auf seine Chance, Sheffield diese Schmach heimzahlen zu können. Diese Gelegenheit ergibt sich früher als gedacht, als die Lansing, eines der schnellsten Unterseeboote der Welt, plötzlich mitten in ein Desaster gerät. Ein Atomraketen-Test Nord Koreas verläuft nicht nach Plan. Als eine der abgeschossenen Raketen auf einer Insel in unmittelbarer Nähe der USS Lansing explodiert, verursacht der dadurch entstandene nuklear-elektromagnetische Impuls einen Totalausfall sämtlicher Geräte an Bord. Die Verbindung zur Kommandozentrale ist unterbrochen und das Wasser rund um das U-Boot radioaktiv verseucht

Der zehnjährige Bastian, ein Träumer und Bücherwurm, wird in der Schule immer wieder von seinen Mitschülern gequält. Als er eines Tages auf der Flucht in einem Antiquariat ein Buch namens "Die unendliche Geschichte" sieht, stiehlt er es, versteckt sich auf dem Dachboden seiner Schule und beginnt zu lesen: Das Land Phantasien wird von einem alles verschlingenden Nichts bedroht. Die Herrscherin von Phantasien, die kindliche Kaiserin, wählt den jungen Atreju aus, um nach einer Rettung zu suchen. Sein Weg führt ihn durch das Land der menschlichen Phantasie, doch er scheint seinem Ziel kaum näher zu kommen. Doch während er noch liest, fühlt Bastian plötzlich eine Verbindung zu Atreju und die Erkenntnis naht, dass er die Rettung des Landes sein könnte ...